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合同会社(LLC)とは

合同会社(LLC)とは、2006年5月に施行された新会社法によって認められた、新しい会社の形態であり、「有限責任」と「定款自治」の2つを特徴としています。

従来の商法では、「有限責任」および「定款自治」の会社は設立することが出来ませんでしたが、アメリカのLLC(Limited Liability Company)にならって、新会社法の施行により、日本でも設立出来るようになったものです。

合同会社の場合、出資者は「社員」と呼びます。これは従業員としての意味ではなく、合同会社に出資した者のことを指す法律用語であり、株式会社で言うところの「株主」に当ります。

なお、合同会社の場合は、原則全ての「社員」が業務を執行する権利を持っており、複数名いる場合は社員の過半数をもって業務執行や意思決定を行うことになります。また、業務執行社員を定款で定めておくことも出来ます。その場合は、業務執行社員が会社を代表する者となりますが、それ以外に「代表社員」として会社の代表者を定めておくことも出来ます。(代表社員は複数登記することも可能です。)

有限責任

会社法において、「合名会社」「合資会社」「合同会社」の総称を「持分会社」と呼びます。社員(出資者)の地位を持分と称するところからこのように呼ばれます。原則として会社は、「株式会社」と「持分会社」の2種類に分類されます。更に、株式会社は「物的会社」、持分会社は「人的会社」と呼ばれています。

社員の持つ能力や個性を重要視する「人的会社」には、従来から合名会社と合資会社の存在がありますが、、どちらも出資者が債務に対して無限責任を負うことが特徴となっていました。

これに対し「合同会社」は、出資者の責任は出資額を限度とする有限責任であり、合名会社や合資会社に比べ出資者のリスクが大幅に軽減されています。

定款自治

株式会社においても定款自治は有効ですが、合同会社には、株式会社のような機関設計(株主総会や取締役、監査役などを会社の機関という。)や株主の権利(株主平等の原則など)といった強制的な規定がなく、「業務の執行」・「利益損失の配分」・「残余財産の分配」・「定款の変更」などはそれぞれ誰がどのように決定するかを定款にて定めておくことが出来ます。

また、株主平等原則などもないことから、出資比率に寄らない利益の配分も可能であり、実際の業務の意思決定をどのようにするかも自由に決めることが出来ます。

有限責任事業組合(LLP)との違い

有限責任事業組合(LLP)は、あくまで組合であって法人格を持っていません。しかし、民法上の組合と同様、その業務執行者の名義で契約をし、財産を持ち、訴訟を行うことが出来ます。また、知的財産権や不動産も組合財産として保有出来ます。一方、合同会社(LLC)は会社であり法人格を持ちます。

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